正在撤退中的日军突然察觉出了我各路大军的靠近，然而，狂妄的日寇不仅沒有感到恐慌，反而是等石本支队加完了油、检修完了坦克之后，才不紧不慢的出了枣阳往南撤退。

我第五战区右集团总司令张自忠上将，指挥三十三集团军在襄河以东地区率先向日寇十三师团发起了进攻，于十日把由枣阳南撤的十三师团拦腰斩为两段。

狼狈不堪的田中静一发现了张自忠的不好对付，赶紧向三十九师团靠拢。两个师团勾肩搭背地站在一起，再加上临时加强來的池田支队，总共凑了五万多鬼子，向三十三集团军发动了猛攻。

当时的三十三集团军虽然有五个师，其兵力却只有不到三万人。以不到三万装备简单的部队，对战五万余武器精良的鬼子，这仗换成谁來指挥，也沒法打。

在张将军的指挥下，三十三集团军的几个师在日军中往來冲杀，虽然伤亡重大，却也给鬼子造成了惨重的杀伤。

按说，张自忠是右路军总司令，麾下除了三十三集团军，还有二十九集团军、五十五军等部，襄河东西两岸都是他们的战场，张总司令根本就不必亲自渡河作战。然而，仿佛是为了证明什么似的，张自忠不顾部下们的苦苦劝告，执意亲率部队到河东战斗，甚至在临过河之前，给七十七军军长，兼集团军副总司令冯治安留下了一封绝命书，命令冯治安留到河西坐镇。

右路军主将过了河，亲临了前线，不管是委员长、军委会，还是战区、李长官，都是要随时保持关注的。对于各级长官的问询，张自忠不能不回，各部队之间的调派指挥，又往往要他亲自下令，他这个集团军总司令部的繁忙程度可以想象。

战争时期的军情电报都属于绝密，然而，当时的中**队在电报加密上却做得非常不到位，第五战区和军委会之间往來的电报，经常被日军情报部门截获。河东岸的张自忠司令部，往來电报那么频繁，当然也引起了鬼子们的注意。

鬼子们根据张将军向军委会的汇报，知道了我方五个师的具体军事部署，对那五个师一一派兵加以制约，又从破获的电报密码上判断出三十三集团军总司令部就在宜城东北十公里！

日寇三十九师团立刻在航空兵的配合下，向南瓜店急扑而來！十四日，双方发生遭遇战。十五日，张自忠率领的一千五百余人，被六千余日寇包围于南瓜店以北的沿沟里村。

当日上午，日寇发动进攻，战斗异常惨烈。战士们人人都奋不顾身的和鬼子战斗，然而，实力上的差距却是不可弥补的，残酷的战斗，让部队伤亡大半，就连张将军本人，也被炸伤了右腿。

激战至十六日凌晨，张将军率部退入南瓜店十里长山，一昼夜，日寇就向我军发动了九次冲锋。到了中午，张将军的左臂也负了伤，却仍旧大声鼓励战士们奋勇战斗。至下午，七十四师和特务营的这一千五百余人已经伤亡殆尽，就连张将军身边的卫士，也悉数阵亡。张将军胸部再负重伤，壮烈殉国！